[Asyniur]

Bonjour,

co-gérant minoritaire (49%-51%)d'une petite SARL (2 gérants et 1 salarié), mon associé avec qui tout allait bien depuis notre création en Mai 2019, avec des hauts et des bas comme tout le monde, viens de me lâcher une bombe aujourd'hui. Marre de la quantité importante de travail, il m'annonce qu'il a vendu sa maison et qu'il part avec sa femme à l'autre bout de la France dans 4 mois, m'accuse de ne pas travailler autant que lui (sa femme travaillant de nuit, il décide de son propre chef de ne quasi pas dormir et de faire du travail jusqu'à des heures pas possible) ...
Je lui ai dit qu'il avait choisi ce mode de vie, il m'a alors insulté et est parti de notre commerce.

Mes questions étant, peut-il faire des choses pour me nuire? comment puis-je me protéger ? sachant que plusieurs remboursement de nos emprunts commencent en 2021, a-t-il le droit de m'abandonner avec des milliers d'euros d'emprunts à rembourser? a-t-il le droit de partir avec du matériel ou des données de l'entreprise?

[Belzebuk]

Citation :

Publié par Asyniur

Bonjour,

co-gérant minoritaire (49%-51%)d'une petite SARL (2 gérants et 1 salarié), mon associé avec qui tout allait bien depuis notre création en Mai 2019, avec des hauts et des bas comme tout le monde, viens de me lâcher une bombe aujourd'hui. Marre de la quantité importante de travail, il m'annonce qu'il a vendu sa maison et qu'il part avec sa femme à l'autre bout de la France dans 4 mois, m'accuse de ne pas travailler autant que lui (sa femme travaillant de nuit, il décide de son propre chef de ne quasi pas dormir et de faire du travail jusqu'à des heures pas possible) ...
Je lui ai dit qu'il avait choisi ce mode de vie, il m'a alors insulté et est parti de notre commerce.

Mes questions étant, peut-il faire des choses pour me nuire? comment puis-je me protéger ? sachant que plusieurs remboursement de nos emprunts commencent en 2021, a-t-il le droit de m'abandonner avec des milliers d'euros d'emprunts à rembourser? a-t-il le droit de partir avec du matériel ou des données de l'entreprise?

1) Je dirais naïvement non pour le matériel puisqu'il appartient à l'entreprise.
2) Prends contact avec un avocat.

[Toryhnouche]

JOL est pas spécialement le meilleur endroit pour te donner ce genre d'infos assez pointues, mais...

J'ai vécu exactement la même chose, mais dans le sens inverse, j'ai tout plaqué car mon associé faisait n'importe quoi avec les finances de la boite, par après j'ai appris qu'il détournait une partie pour injecter dans une autre boite à lui qui était au bord de la faillite... après lui avoir demandé de se calmer, l'avoir menacé, etc... il n'a pas changé, et je n'ai plus eu que ce recours...bref.

Il ne peut pas se barrer comme ca, normalement lors de la constitution de la société, des parts ont du êtres constituées devant notaire (c'était mon cas), et la seule manière de partir est de te léguer ses parts, que ca soit gratuitement (bien que c'est 1 euro symbolique minimum de mémoire), voir te les revendre pour un montant x. Faut voir sur quelle base ca a été établi.

Après ca, il faut repasser devant notaire pour refaire la constitution de la société, soit tu est à 100%, soit tu trouves un nouvel associé.

Pour lui c'est la seule manière de quitter totalement ses obligations envers la société.

Si aucun terrain d'entente n'est trouvé, c'est parti pour pas mal d'embrouilles.

Mais non, il ne peut pas se barrer comme ca, sans action légale derrière. Ou alors il restera légalement en partie responsable de la boite.

Moi j'ai bien fait, vu qu'1 an après il est tombé en faillite et avait fait des dettes énormes.

Donc va voir le notaire qui vous a constitué votre société, ou tout autre organisme par lequel vous êtes passés, et traîne pas vu qu'il compte se barrer dans 4 mois...

[Asyniur]

Citation :

Publié par Zenzobello

JOL est pas spécialement le meilleur endroit pour te donner ce genre d'infos assez pointues, mais...

J'ai vécu exactement la même chose, mais dans le sens inverse, j'ai tout plaqué car mon associé faisait n'importe quoi avec les finances de la boite, par après j'ai appris qu'il détournait une partie pour injecter dans une autre boite à lui qui était au bord de la faillite... après lui avoir demandé de se calmer, l'avoir menacé, etc... il n'a pas changé, et je n'ai plus eu que ce recours...bref.

Il ne peut pas se barrer comme ca, normalement lors de la constitution de la société, des parts ont du êtres constituées devant notaire (c'était mon cas), et la seule manière de partir est de te léguer ses parts, que ca soit gratuitement (bien que c'est 1 euro symbolique minimum de mémoire), voir te les revendre pour un montant x. Faut voir sur quelle base ca a été établi.

Après ca, il faut repasser devant notaire pour refaire la constitution de la société, soit tu est à 100%, soit tu trouves un nouvel associé.

Pour lui c'est la seule manière de quitter totalement ses obligations envers la société.

Si aucun terrain d'entente n'est trouvé, c'est parti pour pas mal d'embrouilles.

Mais non, il ne peut pas se barrer comme ca, sans action légale derrière. Ou alors il restera légalement en partie responsable de la boite.

Moi j'ai bien fait, vu qu'1 an après il est tombé en faillite et avait fait des dettes énormes.

Donc va voir le notaire qui vous a constitué votre société, ou tout autre organisme par lequel vous êtes passés, et traîne pas vu qu'il compte se barrer dans 4 mois...

Je sais bien que c'est pas vraiment le bon endroit mais j'avoue qu'en attendant mon rdv avec un juriste la semaine prochaine, j'essai d'en parler pour ne pas exploser^^

[Gland2ChêneMusqué]

Il va rester légalement responsable de la boîte mais toi aussi je pense en tant que co-gérant tu es probablement solidaire.

Essaie de discuter avec lui, s'il veut partir c'est pas forcément un drame mais vu qu'il est encore techniquement responsable il faut définir ce qu'il va faire avec ses parts / ses responsabilités de gérant.

S'il veut conserver des parts mais pas avoir de responsabilité il peut t'en revendre une partie, que tu sois majoritaire, et je pense même qu'il peut détenir des parts sans être co-gérant, simple actionnaire. Dans le cas d'une petite boîte ça lui servira sans doute pas à grand chose, si vous versez pas de dividendes ... mais à la revente il gardera ses acquis. Ca lui permet de pas tout perdre de ce qu'il a investi en argent et travail, tout en prenant ses distances et n'empêchant pas la boite de tourner.

Il peut aussi revendre toutes ses parts direct et s'en aller. Simple et net. Mais faut que tu puisses les racheter... ou quelqu'un d'autre.

Il peut encore garder ses parts, garder sa responsabilité légale, mais s'arranger avec toi pour que tu gères et qu'il n'ait que quelques papiers à signer par an... c'est pas très fair pour toi mais c'est faisable si bonne entente;

S'il veut ni revendre ni lâcher sa fonction de gérant qui l'oblige légalement, tout en ne l'exercant pas et ne vous laissant pas une bonne latitude pour le faire à sa place, là ça devient dangereux. Essaie de bloquer / renouveler les moyens de paiement afin qu'il n'en dispose pas facilement ... (ou créer un compte nouveau auquel il n'a pas accès et virer l'essentiel de la tréso dessus) pour éviter les éventuels drames financiers s'il pète les plombs, et trouve vite un avocat pour débloquer la situation. Et si jamais c'est pas possible / que ça merdoie trop, désengage toi le plus vite possible avant de devoir assumer une faillite.

[Duda]

Tu voulais un avis de juriste alors je te le donne : oui, il peut se casser.
Par contre il ne peut embarquer les actifs de la société.

[Centaure]

Bonjour,

Il faut bien distinguer entre le pouvoir de direction (la gérance) et la propriété de la société (les parts).

Qu'un associé ne soit pas présent dans la société n'est pas génant. C'est même courant : quand on a des actions de sociétés, en bourse par exemple, on est propriétaire d'une quote part de la société sans y être présent.

En revanche, qu'un co-gérant ne soit pas présent pose problème. Car il conserve des pouvoir dans la société tant qu'il a ce titre de gérant. Et des obligations. Il est donc important, pour lui comme pour toi, qu'il ne soit plus gérant pour éviter toute mauvaise surprise : il doit démissionner, et l'assemblée des associés doit voter la modification des statuts, et l'enregistrer au RCS. (pas besoin de passer devant un notaire comme expliquer plus haut... ).

La difficulté est que tant qu'il sera associé, il peut très bien revoter, à un moment ou à un autre, sa nomination en tant que co-gérant, voire te révoquer, puisqu'il est majoritaire.

IL faut donc effectivement organiser une vente de ses parts, soit en totalité, soit partiellement, pour te permettre de prendre la majorité et ne plus rien risquer. Le prix est à définir entre vous. ça dépendra des résultats de la société, de ses actifs, de son endettement, etc. ça peut très bien être un prix au nominal (ex : capital de 1000 €, 51% représentent 510 €), ou même un prix symbolique : 1 €.

Et comme dit plus haut, l'associé ne peut se barrer avec les actifs, car ils appartiennent à la société. Contrairement à ce qu'on voit parfois, c'est bien la société qui est propriétaire à 100 % des actifs. Et lui n'est propriétaire que de 51% de la société, pas de 51% des actifs !

Le mieux est effectivement de voir un avocat, ou un expert comptable rapidement, pour apaiser la situation et organiser rapidement la suite.

[Belkin]

La première question que j'ai:

Avez-vous fait un pacte d'associé?

J'ai créé ma boite ya quelque mois, première chose que nous avons fait avec mon associé: un pacte d'associé, sous conseil de mon notaire: prévoir la séparation avant de s'associer.

Dans mon pacte d'associer on prévoit la cession des part, celui qui veut partir s'engage à céder à l'autre sa valeur du capital au prorata de son % des parts.

[Lael]

Juste quelques remarques quant à vos recours s'il veut vous nuire :
1) S'il porte atteinte à l'intégrité de la société (sabotage, "pioche" dans la caisse ou le stock, prise de décisions au nom de la société dans le but de nuire ou pénaliser l'activité, etc...) c'est soit une faute de gestion soit un abus de bien social et dans les deux cas c'est du pénal.
Il pourra entre autres être déclaré comme responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la société résultants de ses actions en plus d'éventuelles amendes et peines de prison selon la gravité.
Cela peut aussi vous donner matière à le poursuivre à titre personnel au civil pour votre propre préjudice en qualité d'associé découlant de ses actions.

2) S'il prend des décisions dans le but de se donner un avantage non justifié ou dans le but de vous pénaliser, comme voter qu'il se versera la majorité du bénéfice de la société pour sa propre rémunération alors qu'il ne contribue plus à l'activé de la société, il s'agit dans ce cas d'un "abus de majorité" mais c'est uniquement du civil.
Il pourra être redevable envers vous de dommages et intérêts.

3) Par contre, malheureusement, si rien ne le permet dans les statuts ou dans le pacte d'associé, vous ne pouvez pas le forcer à vendre ses parts ni demander à un juge de le déchoir de son statut d'associé ou de ses droits de vote ou aux bénéfices.
Au mieux il pourra être déchu de son statut de gérant s'il ne remplit plus les obligations liées à cette fonction.


Il a donc tout intérêt à démissionner de ses fonctions de gérant et à vous céder la majorité du capital de la société pour organiser une transition en douceur.
Et éventuellement à négocier ensuite une sortie progressive du capital de la société pour le reste de ses parts à votre profit ou au profit d'un nouvel associé.